近日，普源精電(688337)公布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)(申報稿)，擬通過發(fā)行股份的方式收購北京耐數(shù)電子有限公司(下稱“耐數(shù)電子”)剩余67.74%的股權(quán)。交易價格為2.52億元，并募集配套資金，募集資金不超過0.5億元。在本次交易前，普源精電已直接持有32.2581%的股權(quán)。

 

　　(一)本次交易的背景
 

　　1、電子測試測量儀器產(chǎn)品線的下游終端應用行業(yè)發(fā)展前景廣闊
 

　　電子測量儀器是現(xiàn)代電子產(chǎn)業(yè)中必不可少的一部分，廣泛應用于教育與科研、工業(yè)生產(chǎn)、通信、航空航天、交通與能源、消費電子等各行業(yè)，為上述行業(yè)的科學研究、產(chǎn)品研發(fā)與生產(chǎn)制造提供測試測量保障。上述行業(yè)從原材料選定、生產(chǎn)過程監(jiān)控到產(chǎn)品測試、設備運營等環(huán)節(jié)均需要電子測量儀器進行輔助，同時，在新一代信息技術(shù)快速發(fā)展的大環(huán)境下，未來科技進步發(fā)展將進一步促進數(shù)字陣列技術(shù)滲透到更多的領(lǐng)域與行業(yè)，進一步釋放客戶需求。
 

　　根據(jù) Frost & Sullivan《全球和中國電子測量儀器行業(yè)獨立市場研究報告》統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2015年到2021年期間全球電子測量儀器市場規(guī)模年均復合增長率達到5.31%，預計在2022年到2025年間將以5.74%的年均復合增長率從145.81億美元增長至172.38億美元，具有廣闊的下游應用需求及市場發(fā)展空間。
 

　　2、國家戰(zhàn)略規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策鼓勵電子測量儀器行業(yè)發(fā)展
 

　　公司和標的公司所處電子測量儀器行業(yè)是國家基礎性、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，屬于國家科技創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略鼓勵和支持的產(chǎn)業(yè)。近年來，國家為推動儀器儀表行業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展，營造良好的產(chǎn)業(yè)政策環(huán)境，陸續(xù)出臺了一系列重要的支持性產(chǎn)業(yè)政策，包括《關(guān)于加強國家現(xiàn)代先進測量體系建設的指導意見》《中華人民共和國科學技術(shù)進步法》《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和 2035 年遠景目標綱要》《關(guān)于促進中小企業(yè)健康發(fā)展的指導意見》《關(guān)于加快培育發(fā)展制造業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的指導意見》《加強“從 0 到 1”基礎研究工作方案》等政策綱要都提出要鼓勵、支持電子測量儀器、高端科學儀器設備等領(lǐng)域的研發(fā)制造和科技創(chuàng)新。針對標的公司產(chǎn)品所應用的遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等領(lǐng)域，國家政策有著清晰的引導和充分的支持力度，為標的公司數(shù)字相控系統(tǒng)、量子測控系統(tǒng)、陣列測量標校系統(tǒng)等產(chǎn)品的應用提供了有利環(huán)境。
 

　　3、國家政策鼓勵企業(yè)并購重組，產(chǎn)業(yè)并購有利于公司實現(xiàn)快速發(fā)展
 

　　2023年11月，中國人民銀行、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會、國家外匯局等八部門聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于強化金融支持舉措 助力民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的通知》，要求更好發(fā)揮多層次資本市場作用，擴大優(yōu)質(zhì)民營企業(yè)股權(quán)融資規(guī)模，要求繼續(xù)深化并購重組市場化改革，支持民營企業(yè)通過并購重組提質(zhì)增效、做大做強。上述并購政策的出臺更有利于民營上市公司產(chǎn)業(yè)整合和資源優(yōu)化，在這一背景下，上市公司通過產(chǎn)業(yè)并購來實現(xiàn)主營業(yè)務板塊的拓展、資源優(yōu)化配置具有了強有力的政策支持。
 

　　4、資本市場為上市公司外延式并購發(fā)展創(chuàng)造了有利條件
 

　　近年來，國內(nèi)上市公司通過對同行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)企業(yè)進行并購整合，實現(xiàn)外延式發(fā)展，完善業(yè)務布局，深化業(yè)務結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強自身發(fā)展驅(qū)動力，外延式并購已成為各行業(yè)上市公司做大做強、實現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要手段。
 

　　2022年4月8日，公司在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，資本實力和管理水平等都得到了進一步的增強和提升，而外延式發(fā)展能夠充分發(fā)揮公司的資本優(yōu)勢、提升發(fā)展效率、降低市場競爭風險，是公司現(xiàn)階段做大做強的優(yōu)選方案。作為上市公司，資本市場為公司采用多樣化的并購手段提供了有利條件。借助資本市場手段，公司希望通過并購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、擁有較強市場競爭力的產(chǎn)品、具有較強技術(shù)實力以及優(yōu)質(zhì)的客戶資源的關(guān)聯(lián)行業(yè)公司，實現(xiàn)公司的跨越式成長。本次交易符合普源精電的并購策略及發(fā)展戰(zhàn)略。
 

　　(二)本次交易的目的
 

　　在本次交易前，上市公司已直接持有標的公司32.2581%的股權(quán)，本次上市公司擬通過發(fā)行股份的方式收購標的公司剩余67.7419%的股權(quán)。
 

　　1、加強上市公司對標的公司的控制力，實現(xiàn)長期發(fā)展
 

　　本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司將增強對標的公司的控制力。通過本次交易，上市公司將進一步加強在細分領(lǐng)域整體解決方案的部署，形成從技術(shù)到產(chǎn)品、從時域到頻域的全方位解決能力，實現(xiàn)從硬件為主的電子測量儀器供應商到綜合解決方案提供商的轉(zhuǎn)型升級，從而推動公司業(yè)績提升，契合行業(yè)發(fā)展趨勢，有利于促進公司持續(xù)、健康地發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。
 

　　2、進一步增強公司產(chǎn)品在細分應用領(lǐng)域的品牌效應，提升上市公司核心競爭力
 

　　上市公司多年來致力于電子測量儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在通用電子測量儀器領(lǐng)域積累了大量的技術(shù)經(jīng)驗。標的公司以多通道射頻信號的發(fā)射、接收、測量與處理為基礎，在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等下游應用領(lǐng)域有較豐富的綜合解決方案經(jīng)驗，能夠針對遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等細分領(lǐng)域提供專業(yè)化解決方案，滿足客戶特定應用需求，其主要客戶包括多家國內(nèi)領(lǐng)先的科研院所、科技型企業(yè)。
 

　　本次交易可以進一步完善上市公司在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等細分領(lǐng)域產(chǎn)品的布局，增強上市公司的品牌影響力，是上市公司拓展業(yè)務布局、提高市場競爭力的積極舉措，將切實提高上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)發(fā)展能力，給投資者帶來持續(xù)穩(wěn)定的回報，符合上市公司和全體股東的利益。
 

　　3、增厚上市公司歸母凈利潤，增強上市公司持續(xù)盈利能力
 

　　本次交易前，標的公司系上市公司持股32.2581%且控制51.1411%的表決權(quán)的控股子公司。根據(jù)眾華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《耐數(shù)電子審計報告》(眾會字(2024)第 00642 號)，2022年和2023年，耐數(shù)電子期末凈資產(chǎn)分別為1,352.24萬元、3,532.28萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為391.28萬元、1,980.04萬元。上市公司收購具有良好盈利能力的耐數(shù)電子少數(shù)股東股權(quán)，將進一步提升歸屬于上市公司股東的權(quán)益和盈利水平，增強上市公司持續(xù)盈利能力。
 

　　公告顯示，普源精電主要從事通用電子測量儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，提供滿足客戶需求的廣泛解決方案及產(chǎn)品組合，以多樣的產(chǎn)品形式適配客戶的測試需求，公司產(chǎn)品及服務包括臺式儀器、定制化的模塊化產(chǎn)品、系統(tǒng)級交付的綜合產(chǎn)品解決方案。未來公司將進一步聚焦客戶應用，圍繞通信、新能源、半導體等前沿科技賽道，加強高端產(chǎn)品和解決方案的部署，形成從技術(shù)到產(chǎn)品、從時域到頻域、從通信到新能源半導體的全方位解決能力。
 

　　本次交易是普源精電根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略進行的業(yè)務布局。通過本次交易，將進一步加強公司系統(tǒng)集成方案解決能力，加速實現(xiàn)從測試測量硬件供應商到整體解決方案提供商轉(zhuǎn)型。